Carta del Comité de Auditoría

Compensación y desarrollo de la gestión

Responsabilidades

El Comité es responsable de cumplir los siguientes objetivos:

  • Recompensar a los principales ejecutivos a niveles competitivos con los de empresas comparables
  • Proporcionar incentivos que estén directamente vinculados a la consecución de las estrategias de la empresa, los beneficios y la mejora del valor para los accionistas
  • Garantizar que se establezcan y midan los objetivos de rendimiento de la empresa y de las unidades de negocio
  • Atraer, desarrollar y retener a los ejecutivos que tienen las capacidades necesarias para asegurar el crecimiento y la rentabilidad adecuados

Como parte de sus responsabilidades en nombre del Consejo, el Comité deberá:

  • Adoptar y revisar periódicamente una declaración exhaustiva de la filosofía, las estrategias y los principios de la remuneración de los ejecutivos que cuenten con el apoyo de la dirección y del Consejo y que garanticen una administración justa y coherente del programa
  • Evaluar anualmente el rendimiento del Director General, del Director Financiero y del Director de Operaciones, así como de otros directivos, si los hubiera, que deban presentar informes en virtud de la Sección 16(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 o cuya remuneración deba divulgarse en las declaraciones anuales de representación para la elección de directores en virtud de dicha Ley, y recomendar al Consejo su remuneración total, incluidos el salario, las primas, las opciones sobre acciones, los premios a largo plazo, las prestaciones y los beneficios.
  • Recibir un informe anual del director general sobre la propuesta de remuneración y desarrollo de otros directivos, según proceda
  • Revisar y, en su caso, recomendar al Consejo cualquier propuesta de acuerdo de empleo, acuerdo de indemnización o acuerdo o disposiciones de cambio de control, así como cualquier beneficio especial o complementario que no se ofrezca como parte de un plan de base amplia, con respecto al director general o cualquier otro funcionario
  • Revisar periódicamente y recomendar cambios en la retribución de los consejeros, incluyendo la retención, los honorarios y otros componentes
  • Revisar periódicamente el Plan de Incentivos de 2005, el Plan de Acciones para la Alta Dirección de 2001 y el Plan de Opciones sobre Acciones para Directores no Empleados de 2001, y recomendar al Consejo cualquier modificación de los mismos, o cualquier otro plan de incentivos y de compensación en acciones de la empresa que resulte apropiado en cada momento
  • Consultar con el director general sobre cuestiones de desarrollo de la gestión, organización y sucesión, y proporcionar orientación al Consejo de Administración sobre estas cuestiones según lo que el Consejo solicite de vez en cuando
  • Revisar y discutir con la dirección de la empresa el Análisis y Discusión de la Compensación (o CD&A) que se incluirá en la declaración de representación anual de la empresa y determinar si se recomienda al Consejo que el CD&A se incluya en la declaración de representación
  • Aprobar el informe del Comité de Remuneración y Desarrollo de la Dirección para la declaración de representación
  • Revisar la presente Carta y hacer las recomendaciones oportunas para su modificación, si fuera necesario.

Organización

El Comité de Remuneración y Desarrollo Directivo (el Comité) estará compuesto por al menos dos Consejeros, cada uno de los cuales deberá satisfacer los requisitos de independencia de la American Stock Exchange y que sean "consejeros independientes" en el sentido de la Sección 7(e) del Artículo IV de los estatutos. Además, a menos que el Consejo lo acepte específicamente, cada miembro del comité deberá ser

  • Un "director no empleado" tal como se define a efectos de la Regla 16b-3 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada
  • Un "director externo" tal y como se define en la normativa del artículo 162(m) del Código de Impuestos Internos.

Los miembros y la presidencia del Comité serán recomendados por el Comité de Nombramientos y Gobernanza y estarán sujetos a la aprobación del Consejo.

El Director General actuará como miembro asesor sin derecho a voto. No obstante lo anterior, en la medida en que lo exijan las normas aplicables de la American Stock Exchange, el CEO no estará presente en las votaciones o deliberaciones relativas a su propia remuneración.

La destitución de los miembros de la comisión queda a discreción del Consejo.

Asistencia y reuniones

Todos los miembros del Comité procurarán estar presentes, en persona o por teléfono, en todas las reuniones; no obstante, dos miembros del Comité constituirán el quórum.

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades.

El Comité llevará las actas de sus reuniones que considere oportunas.

Autoridad

El Comité dispondrá de los recursos y la autoridad apropiados para cumplir con sus responsabilidades, incluida la autoridad para contratar asesores externos a expensas de la empresa, incluyendo, sin limitación, asesores legales o consultores de compensación.

El Comité puede formar y delegar la autoridad a uno o más subcomités según lo considere apropiado de vez en cuando en función de las circunstancias.

El Comité tendrá la autoridad y los deberes adicionales que el Consejo prescriba por resolución

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