Compensación y desarrollo de la gestión

Compensación y desarrollo de la gestión

ESTATUTO DEL COMITÉ DE COMPENSACIÓN

  • Propósito

El propósito del Comité de Compensación ("Comité") del Consejo de Administración de Chase Corporation ("el Consejo") será supervisar los asuntos relacionados con la compensación del Director General (el "CEO"), otros funcionarios de alto nivel de la Compañía y los Directores de la Compañía. El Comité, que dependerá del Consejo, supervisará en general los planes y programas de compensación e incentivos de la empresa.

  • Estructura y funcionamiento de los comités

El Comité estará compuesto en su totalidad por Consejeros "independientes", tal y como se definen en las Normas de Cotización de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Nueva York ("NYSE"), con un mínimo de tres miembros. Cada miembro del Comité será también independiente de acuerdo con las disposiciones de la Regla 10C-1(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada (la "Ley de Intercambio") y cumplirá con la definición de "Director no empleado" a efectos de la Regla 16b-3 de la Ley de Intercambio y de "director externo" según la Sección 162 (m) del Código de Impuestos Internos.

  • Funciones y responsabilidades
    • El Comité presentará informes periódicos al Consejo tras las reuniones del Comité. El Comité hará recomendaciones al Consejo sobre los planes de incentivos y de remuneración basados en acciones de la empresa y sobre la política de remuneración de los no directores generales.
    • El Comité revisará y aprobará las metas y los objetivos de la empresa relativos a la remuneración (incluida la remuneración del director general), como el objetivo de atraer y retener a personas altamente cualificadas y motivar el rendimiento individual que conduzca a un aumento del valor para los accionistas a corto y largo plazo.
    • Sobre la base de la evaluación del desempeño del CEO, junto con el Comité de Nombramientos y Gobernanza, el Comité (junto con los otros directores independientes, si así lo indica el Consejo) determinará y aprobará la compensación anual del CEO, incluyendo los premios de incentivos.
      • El Comité revisará y discutirá anualmente el Análisis y Discusión de la Compensación de la Compañía ("CD&A") con la dirección y, basándose en dicha revisión y discusión, considerará si recomienda al Consejo que el CD&A se incluya en la declaración de representación de la Compañía. El Comité preparará el informe anual del Comité de Remuneraciones exigido por las normas aplicables de la Comisión de Valores y Bolsa ("SEC").
      • El Comité supervisará el cumplimiento por parte de la Sociedad de (a) la Ley de Bolsas y las normas y reglamentos de la SEC adoptados en virtud de la misma en relación con la retribución del Consejero Delegado, otros directivos de alto nivel de la Sociedad y los Consejeros de la Sociedad, incluyendo, sin limitación, dichas normas y reglamentos (i) relativas a la aprobación por parte de los accionistas de determinados asuntos relacionados con la retribución de los ejecutivos, incluidas las votaciones consultivas sobre la retribución de los ejecutivos y la frecuencia de dichas votaciones, y (ii) relativas a la "devolución" de la retribución de los ejecutivos pagadera o abonada en virtud de los programas de bonificación en efectivo de la empresa y de sus planes de retribución en acciones; y (b) el requisito establecido en las normas de la NYSE de que, con limitadas excepciones, los accionistas aprueben los planes de retribución en acciones.
      • El Comité aprobará todas las concesiones de acciones de acuerdo con los planes de compensación de incentivos en acciones de la Compañía.
    • El Comité aprobará todos los acuerdos de empleo y los acuerdos de compensación para el CEO y los informes directos del CEO.
    • El Comité revisará anualmente si los riesgos asociados a las políticas y prácticas de remuneración de la empresa tienen una probabilidad razonable de tener un efecto material adverso en la empresa.
    • De vez en cuando, el Comité estudiará (formal e informalmente) la retribución ofrecida a los consejeros no ejecutivos y a los directivos de empresas similares e informará de sus conclusiones al Consejo. El Comité revisará anualmente la forma y el importe de la retribución ofrecida a los consejeros no ejecutivos y a los directores ejecutivos y recomendará al Consejo cambios en esos niveles de retribución.
    • El Comité planificará y llevará a cabo una evaluación anual del rendimiento del Comité.
    • El Comité revisará y reevaluará anualmente la idoneidad de esta Carta y recomendará al Consejo las modificaciones de la misma que el Comité considere oportunas.
    • En el desempeño de su función de supervisión, el Comité estará facultado para investigar cualquier asunto relacionado con el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades según lo establecido en esta Carta, con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la empresa.
    • El Comité tendrá los siguientes derechos y responsabilidades en relación con los asesores de compensación:
      • el Comité podrá, a su entera discreción, contratar u obtener el asesoramiento de consultores en materia de remuneración, asesores jurídicos independientes u otros asesores (colectivamente, "asesores en materia de remuneración"),
      • el Comité es directamente responsable del nombramiento, la remuneración y la supervisión del trabajo de cualquier asesor en materia de remuneración contratado por el Comité,
      • la empresa debe prever una financiación adecuada, según determine el Comité, para el pago de una compensación razonable a cualquier asesor de compensación contratado por el Comité, y
      • Con ciertas excepciones establecidas en la Norma 303A.05 de la NYSE, el Comité puede seleccionar o recibir asesoramiento de un asesor en materia de retribución sólo después de tomar en consideración todos los factores relevantes para la independencia de esa persona respecto a la dirección, incluidos los siguientes "Factores de Independencia" específicos:
        • La prestación de otros servicios a la Sociedad por parte de la empresa que emplea al asesor de remuneraciones;
        • El importe de los honorarios percibidos por la empresa que emplea al asesor de remuneraciones, como porcentaje de los ingresos totales de dicha empresa;
        • Las políticas y los procedimientos de la empresa que emplea al asesor en materia de remuneración que están diseñados para evitar los conflictos de intereses;
        • Cualquier relación comercial o personal del asesor de remuneraciones con un miembro del Comité;
        • Cualquier acción de la empresa que sea propiedad del asesor de compensación; y
        • Cualquier relación comercial o personal del asesor de remuneraciones o de la empresa que lo emplea con un directivo de la empresa.
    • Nada de lo dispuesto en esta Carta se interpretará como: (i) exigir al Comité que aplique o actúe en consonancia con el asesoramiento o las recomendaciones del asesor en materia de retribuciones del Comité; o (ii) afectar a la capacidad u obligación del Comité de ejercer su propio juicio en el cumplimiento de las funciones del Comité.
    • El Comité revisará y analizará las evaluaciones de terceros (por ejemplo, ISS) sobre la estrategia de compensación e integrará cambios en el lenguaje de la sección CD&A del proxy si es beneficioso para la empresa.

General

Nada de lo dispuesto en esta Carta pretende excluir o menoscabar la protección prevista en la Ley General de Sociedades de Delaware para que los miembros del Comité confíen de buena fe en la información, las opiniones, los informes u otras declaraciones proporcionadas por otros.

Asistencia y reuniones

Todos los miembros del Comité procurarán estar presentes, en persona o por teléfono, en todas las reuniones; no obstante, dos miembros del Comité constituirán el quórum.

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades.

El Comité llevará las actas de sus reuniones que considere oportunas.

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