提名与治理
提名和治理委员会章程
- 宗旨
大通银行董事会("董事会")提名与治理委员会("委员会")的目的是: 1:
-
- 协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人,符合董事会确定的标准。
- 挑选并向董事会推荐下一次年度股东大会的董事提名人。
- 就每个常设委员会的成员和主席向理事会提出建议。
- 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则("公司治理准则"),旨在为公司提供有效和高效的治理。
- 监督董事会的评估工作。
- 每年评估委员会的业绩,并与薪酬委员会一起评估首席执行官。
- 并就与公司治理有关的事项提供指导。
- 委员会的结构和运作
委员会应完全由纽约证券交易所公司治理上市标准("纽约证券交易所标准")中定义的 "独立 "董事组成,至少有三名成员。 委员会的成员应受到董事会的罢免。 如果委员会出现空缺,董事会将任命另一名董事加入委员会,以填补该空缺,只要新任命的人符合纽约证券交易所标准的独立性要求。 如果委员会的任何成员不再符合这些要求,该委员会成员应辞去委员会的职务。
委员会可酌情成立小组委员会,并向其下放权力。 如果委员会出于任何目的将任何职能委托给一个或多个委员会成员,这些成员应在下次会议上向委员会全体成员报告所采取的任何行动。 委员会应视情况需要经常开会。 在任何达到法定人数的委员会会议上,亲自出席或通过电话会议出席的大多数委员会成员可代表委员会行事。 委员会也可以通过一致的书面同意采取行动。 如果董事会没有指定主席,委员会可通过委员会全体成员的多数票指定主席。 主席可指定一名秘书,该秘书不必是委员会成员,负责记录会议记录和准备会议议程。
职责和责任
该委员会应
- 评估董事会所需的技能和专业知识以及提名董事的其他标准,并向董事会提出这些标准供批准。
- 监督招聘合格的新董事的过程,并为下一次年度股东大会选择/推荐董事会的提名人。
- 选择董事提名人,并向董事会推荐下一届年度股东大会。
- 监督董事会的年度评估,包括制定并向董事会建议提高董事会及其成员效率的程序。
- 制定和维护新当选董事的指导和入职程序。
- 制定并向董事会推荐一套公司治理准则。
- 完全和绝对酌情评估并向董事会建议应就以下情况采取何种行动。(i) 在董事选举中未获得 "多数票 "的董事提名人;(ii) 从就业状况或主要职位发生变化或其个人情况发生其他重大变化的董事那里收到的辞呈。
- 定期审查董事会的领导结构,以评估其在公司的具体特点或情况下是否合适。
- 监督首席执行官的继任计划的制定。
- 委员会(与薪酬委员会一起)应每年对首席执行官的业绩进行评估。委员会应向董事会报告其对首席执行官业绩的评估结果。
- 计划并执行委员会的年度自我评估,以确定委员会在多大程度上履行了本章程、公司治理准则或适用的上市标准、法规或法律所规定的义务。
- 每年审查和重新评估本章程和公司治理准则的充分性,并在委员会认为适当时向董事会建议对本章程的修订。
- 在履行其监督职责时,委员会有权调查其注意到的任何事项,并可全面查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员。 委员会还有权在其认为必要的情况下保留(由公司承担费用)外部律师和其他顾问,以实现其目的,并决定这些外部律师、审计师和其他顾问的聘用条款和费用。委员会有权保留和终止搜寻公司以确定董事候选人,并批准搜寻公司的费用和其他保留条款。