审计审查委员会章程

• 宗旨
  • • 审计审查委员会（"委员会"）的主要目的是协助大通银行董事会（"董事会"）履行其对股东、潜在股东、投资界和其他方面的监督责任，包括公司内部会计和财务控制体系的表现、公司的内部审计职能、独立审计师的资格和独立性、公司对适用的法律、监管和道德计划的遵守情况的监督程序，以及对公司财务报表的年度独立审计。 委员会的另一个目的是编写审计审查委员会报告，并将其纳入公司年度股东大会和任何其他选举董事会成员的股东大会的委托书中。在履行其监督职责时，委员会有权调查任何引起其注意的事项，并可充分接触公司的所有账簿、记录、设施和人员。 委员会还有权在其认为必要的情况下聘请（由公司承担费用）外部律师、审计师或其他顾问，以实现其目的，并决定这些外部律师、审计师和其他顾问的聘用条款和费用。 独立审计师最终对委员会负责，并应直接向委员会报告。
    • 委员会应每年审查本章程的适当性，并向董事会建议任何拟议的修改，以供批准。
  • • 委员会的结构和运作
      • 委员会应由不少于三（3）名董事会成员组成，他们中的每一位都应是下文定义的独立人士。 委员会的组成将符合纽约证券交易所的上市标准和所有适用的联邦证券法的要求。 委员会成员不得在其他两家以上的上市公司的审计委员会任职。 如果委员会的任何成员不再符合这些标准或要求，该委员会成员应辞去委员会的职务。委员会的成员由董事会根据提名和治理委员会的建议任命。
      • 委员会成员不得接受公司或其任何子公司的任何咨询、顾问或其他补偿性费用，但成员作为董事会和任何董事会委员会成员的身份除外。 成员除了作为董事会和任何董事会委员会成员的身份外，不得成为发行人或任何子公司的 "关联人"。
  • 独立性
    • 委员会成员应符合纽约证券交易所和任何适用的联邦证券法规定的独立标准。
  • 金融专业知识和经验
    • 至少有一（1）名委员会成员应是证券交易委员会颁布的规则中定义的 "审计委员会财务专家"。 根据纽约证券交易所的上市标准，委员会的所有成员都应具备财务知识。
  • 主要责任
    • 委员会的工作是一种监督。 管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，负责公司所采用的会计原则和报告政策的适当性，以及建立和维持对财务报告的充分内部控制。 独立审计师负责审计公司的财务报表和公司对财务报告的内部控制，并负责审查公司未经审计的中期财务报表。
    • 委员会应对公司的内部审计职能进行监督。委员会应至少每年与内部审计师会面，审查财务控制和职能。
    • 委员会应每年至少召开四次会议，或根据需要召开更多的会议，以履行本文规定的委员会的职责和责任。委员会应在每次委员会会议后的下一次会议上向董事会报告。
  • 以下是委员会在履行其监督职责方面的职能。
    • 外部审计师的选择和报酬
      • 委员会应直接负责批准独立审计师的任命、报酬、保留，并监督其根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条为公司准备和发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务。
    • 审计和非审计服务的预先批准
      • 向公司提供的所有审计服务，无论是由主要独立审计师还是其他公司提供的，都应得到委员会的事先批准。
      • 此外，委员会或其一名或多名成员应审查其独立审计师向公司提供的任何非审计服务，并在法律允许的范围内预先批准任何此类非审计服务，但某些最小的服务（低于25,000美元）除外。 此外，委员会应预先批准其他公司向公司提供的重大非审计服务。 委员会或其一名或多名成员应负责确定由独立审计师提供的任何非审计服务的聘用条款和费用。 委员会不得批准公司的独立审计师从事1934年《证券交易法》（修订版）第10A(g)条或其颁布的任何规则所禁止的任何非审计服务。
      • 获授权批准独立审计师任何活动的任何委员会成员的决定应提交给全体委员会的下一次会议。 委员会应考虑独立审计师履行任何拟议的非审计服务是否与独立审计师的独立性相符。
  • 与独立审计师和内部审计师的会议和报告
    • 委员会应定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行单独的执行会议。
    • 委员会应与管理层和独立审计师一起审查和讨论经审计的财务报表和相关的脚注以及管理层的讨论和分析，并将其纳入公司的10-K表年度报告（如果在10-K表提交之前分发，则为致股东的年度报告）。这种审查和讨论应包括管理层和独立审计师对会计原则的适当性和质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、内部控制和内部控制变化披露的充分性以及财务报表披露的清晰度的分析和判断。 此外，委员会应与管理层和独立审计师一起审查和考虑PCAOB采用的审计准则第16号《与审计委员会的沟通》（"AS 16"）要求讨论的事项。 委员会应向董事会建议，根据本文所述的审查和讨论，是否应将财务报表纳入公司的10-K表年度报告。
    • 委员会应与管理层和独立审计师一起审查和讨论，并批准公司的中期财务结果以及管理层的讨论和分析，这些内容将包括在公司提交给证券交易委员会的季度报告中。这一审查将在公司每次提交10-Q表格的季度报告之前进行。
    • 委员会应与管理层和独立审计师审查和讨论可能被视为关键的会计政策和假设、独立审计师与管理层讨论的公认会计原则内的财务信息替代处理方法、使用此类替代披露和处理方法的后果以及独立审计师倾向的处理方法。委员会应审查并与管理层和独立审计师讨论公司会计政策的任何重大变化以及可能对公司财务报告产生重大影响的会计和财务报告公告和拟议规则。
    • 委员会应审查并与管理层和独立审计师讨论。1）.公司的任何财务或非财务安排，这些安排没有出现在公司的财务报表上，但对于了解公司业务的重要方面是必要的；以及，2）.与公司相关方的重大交易或交易过程。
  • 至少每年，委员会应获得并审查独立审计师的报告，说明以下内容。
    • 独立审计师的内部质量控制程序；以及
    • 在过去五（5）年内，对独立审计师的最近一次内部质量控制审查、同行审查或PCAOB审查，或政府或专业机构对外部审计师进行的一（1）次或更多的独立审计的任何重大问题，以及为处理任何此类问题所采取的任何步骤。
    • 委员会应评估外部审计师和首席审计伙伴的资格、业绩和独立性（包括首席审计伙伴的轮换），并将委员会的结论提交给整个董事会。在评估外部审计师时，委员会应考虑轮换独立审计公司是否合适。
  • 委员会应
    • 每年要求独立审计师提供一份正式的书面声明，说明审计师与公司之间符合PCAOB规则3526的所有关系；与独立审计师讨论任何此类披露的关系及其对独立审计师独立性的影响；针对独立审计师的报告确定任何适当的行动，以确保审计师的独立性。
    • 委员会应在管理层在场或不在场的情况下，与独立审计师单独会面，讨论其审计结果，包括任何审计问题或困难和管理层的回应，以及公司内部审计职能的责任、预算和人员配置。
    • 委员会应与管理层和独立审计师审查并讨论公司的法律和监管合规计划、公司的财务报告内部控制以及公司高级财务人员的道德准则。委员会应与公司的总法律顾问审查和讨论公司的法律和监管合规计划。
    • 委员会应审查和讨论公司管理风险评估和风险管理过程的准则和政策，以及公司监测和控制主要财务风险的方案。
    • 委员会应审查并与公司的首席执行官和首席财务官讨论他们对公司的披露控制和程序的评价。
    • 委员会应与公司首席执行官和首席财务官审查并讨论公司的内部审计职能。
  • 审查和批准互换
    • 委员会应审查和批准公司进行所有掉期交易的决定，包括但不限于豁免适用的联邦法律、规则和条例规定的强制性掉期清算要求和强制性掉期执行要求的非清算掉期。委员会可以在(i)个别交易的基础上或(ii)全面的基础上审查和批准由管理层提交的互换交易，涉及所有豁免于联邦强制互换清算和执行要求的非清算互换，这种批准必须至少每年审查一次。
    • 此外，委员会应至少每年审查与公司使用非金融最终用户例外情况有关的政策（"掉期政策"），并应至少每年向董事会报告公司遵守和执行掉期政策的情况。 委员会可在其认为适当的情况下，将执行掉期政策的责任下放给公司管理层。
  • 其他事项
    • 法律诉讼和或有负债
      • 委员会应与管理层一起审查涉及公司的重大和未决或公开威胁的法律诉讼以及其他重大或有负债。
    • 向分析师和评级机构提供的新闻稿和信息
      • 委员会应审查、讨论和批准盈利新闻稿，以及讨论提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指导。 这种讨论可以是一般性的（通过讨论要披露的信息类型和要做的介绍类型）。 此外，委员会可以委托委员会主席或委员会的另一名成员审查和批准个别盈利新闻发布。
    • 代理声明报告
      • 委员会应编制证券交易委员会规则所要求的审计审查委员会报告，并将其纳入公司选举董事会成员的委托书。 该报告将涉及证券交易委员会要求的所有问题。
    • 员工投诉和关注的程序
      • 委员会应制定以下程序
        • 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及公司员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关切。
    • 外聘审计师雇员的聘用惯例
      • 委员会应对独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用办法。
    • 年度自我评估
      • 委员会应进行年度自我评估，以确定其履行本章程所述义务或适用的上市标准、法规或法律要求的程度。
    • 资助
      • 委员会有权在不需要董事会进一步采取行动的情况下，促使公司支付(i)委员会确定的独立审计师的报酬，(ii)委员会确定的外部律师、审计师和其他顾问的报酬，以及(iii)审计委员会在履行其职责时必要或适当的一般行政费用。