CARTA DEL COMITÉ DE REVISIÓN DE LA AUDITORÍA

• Propósito
  • • El propósito principal del Comité de Revisión de Auditoría (el "Comité") será asistir a la Junta Directiva de Chase Corporation (la "Junta") en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión para con los accionistas, los potenciales accionistas, la comunidad de inversionistas y otros, en relación con la integridad del proceso de información financiera de la Compañía, incluyendo el desempeño de los sistemas de controles contables y financieros internos de la Compañía, la función de auditoría interna de la Compañía, las calificaciones e independencia de los auditores independientes, el proceso de la Compañía para monitorear el cumplimiento de los programas legales, regulatorios y éticos aplicables, y la auditoría anual independiente de los estados financieros de la Compañía. Uno de los objetivos del Comité será también preparar el Informe del Comité de Revisión de Auditoría que se incluirá en la declaración de representación de la Compañía para la junta anual de accionistas y cualquier otra junta de accionistas en la que se vayan a elegir miembros del Consejo. En el desempeño de su función de supervisión, el Comité estará facultado para investigar cualquier asunto que llegue a su conocimiento, con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la empresa. El Comité también estará facultado para contratar (a expensas de la empresa) a los abogados, auditores u otros asesores externos que considere necesarios para llevar a cabo sus objetivos y para determinar las condiciones de contratación y los honorarios de dichos abogados, auditores y otros asesores externos. Los auditores independientes son responsables, en última instancia, ante el Comité y deben informar directamente a éste.
    • El Comité revisará anualmente la adecuación de esta Carta y recomendará al Consejo cualquier propuesta de modificación para su aprobación.
  • • Estructura y funcionamiento de los comités
      • El Comité estará compuesto por no menos de tres (3) miembros del Consejo, cada uno de los cuales será independiente, tal como se define a continuación. La composición del Comité cumplirá los requisitos de las normas de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York y todas las leyes federales de valores aplicables. Ningún miembro del Comité podrá formar parte del comité de auditoría de más de otras dos empresas públicas. Si algún miembro del Comité deja de cumplir estas normas o requisitos, deberá dimitir del mismo. Los miembros del Comité serán nombrados por el Consejo, a propuesta del Comité de Nombramientos y Gobernanza.
      • Se prohíbe a los miembros del Comité aceptar cualquier tipo de honorarios de consultoría, asesoramiento u otro tipo de compensación de la empresa, o de cualquier filial de la misma, aparte de su capacidad como miembro del Consejo de Administración y de cualquier comité del Consejo. Los miembros no pueden ser una "persona afiliada" del emisor o de cualquier filial, aparte de su capacidad como miembro del Consejo de Administración y de cualquier comité del Consejo.
  • Independencia
    • Los miembros del Comité deberán cumplir las normas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York y cualquier ley federal de valores aplicable.
  • Experiencia y conocimientos financieros
    • Al menos uno (1) de los miembros del Comité deberá ser un "experto financiero del comité de auditoría", tal y como se define en las normas promulgadas por la Securities and Exchange Commission. Todos los miembros del Comité deberán tener conocimientos financieros, tal como se definen en las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York.
  • Responsabilidad principal
    • La labor del Comité es de supervisión. La dirección es responsable de la preparación, presentación e integridad de los estados financieros de la empresa, de la idoneidad de los principios contables y de las políticas de información que utiliza la empresa y del establecimiento y mantenimiento de un control interno adecuado sobre la información financiera. El auditor independiente es responsable de la auditoría de los estados financieros de la empresa y del control interno de la empresa sobre la información financiera, así como de la revisión de los estados financieros intermedios no auditados de la empresa.
    • El Comité supervisará la función de auditoría interna de la empresa. El Comité se reunirá al menos una vez al año con los auditores internos para revisar los controles y las funciones financieras.
    • El Comité se reunirá al menos cuatro veces al año, o con mayor frecuencia si es necesario para cumplir con los deberes y responsabilidades del Comité según lo establecido en este documento. El Comité informará al Consejo en su siguiente reunión después de cada reunión del Comité.
  • Lassiguientes son las funciones del Comité en el desempeño de su responsabilidad de supervisión:
    • Selección y remuneración de los auditores externos
      • El Comité será directamente responsable de la aprobación del nombramiento, la remuneración, la retención y la supervisión del auditor independiente en la preparación y emisión de un informe de auditoría o en la realización de otros servicios de auditoría, revisión o atestación para la empresa, de conformidad con la sección 202 de la Ley Sarbanes-Oxley.
    • Aprobación previa de los servicios de auditoría y no de auditoría
      • Todos los servicios de auditoría prestados a la empresa, ya sea por el auditor principal independiente o por otras empresas, deberán ser aprobados previamente por el Comité.
      • Además, el Comité, o uno o más de sus miembros, revisará todos los servicios no relacionados con la auditoría prestados a la empresa por sus auditores independientes y, salvo determinados servicios de minimis (menos de 25.000 dólares) en la medida en que lo permita la ley, aprobará previamente dichos servicios no relacionados con la auditoría. Además, el Comité aprobará previamente los servicios significativos no relacionados con la auditoría prestados a la empresa por otras empresas. El Comité, o uno o más de sus miembros, será responsable de determinar las condiciones de contratación y los honorarios de los servicios distintos de la auditoría que presten los auditores independientes. El Comité no aprobará la contratación de los auditores independientes de la Compañía para realizar cualquier servicio no relacionado con la auditoría que esté prohibido por la Sección 10A (g) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada, o cualquier norma promulgada en virtud de la misma.
      • Las decisiones de cualquier miembro del Comité en el que se delegue la autoridad para aprobar cualquier actividad de los auditores independientes se presentarán al Comité en pleno en su siguiente reunión. El Comité examinará si la prestación por parte de los auditores independientes de cualquier servicio no relacionado con la auditoría propuesto es compatible con la independencia de los auditores independientes.
  • Reuniones e informes de los auditores independientes y los auditores internos
    • El Comité se reunirá periódicamente con la dirección, los auditores internos y los auditores independientes en sesiones ejecutivas separadas.
    • El Comité revisará y debatirá con la dirección y los auditores independientes los estados financieros auditados y las notas a pie de página correspondientes, así como el Debate y Análisis de la Dirección que se incluirá en el Informe Anual de la Compañía en el Formulario 10-K (o en el Informe Anual a los Accionistas si se distribuye antes de la presentación del Formulario 10-K). Dicha revisión y discusión incluirá el análisis y el juicio de la dirección y de los auditores independientes sobre la idoneidad y la calidad, no sólo la aceptabilidad, de los principios contables, la razonabilidad de los juicios significativos, la adecuación de los controles internos y la divulgación de los cambios en los controles internos, así como la claridad de las divulgaciones en los estados financieros. Además, el Comité revisará y considerará con la dirección y los auditores independientes los asuntos que deben ser discutidos por la Norma de Auditoría nº 16, Comunicaciones con los Comités de Auditoría ("AS 16"), adoptada por el PCAOB. El Comité recomendará al Consejo si, sobre la base de la revisión y los debates descritos, los estados financieros deben incluirse en el Informe Anual de la Compañía en el Formulario 10-K.
    • El Comité revisará y discutirá con la dirección y los auditores independientes, y aprobará, los resultados financieros intermedios de la Compañía y la Discusión y Análisis de la Dirección que se incluirán en los informes trimestrales de la Compañía que se presenten ante la Comisión de Valores y Bolsa. Esta revisión se realizará antes de que la empresa presente su informe trimestral en el formulario 10-Q.
    • El Comité revisará y discutirá con la dirección y los auditores independientes las políticas e hipótesis contables que puedan considerarse críticas, los tratamientos alternativos de la información financiera dentro de los principios contables generalmente aceptados que los auditores independientes hayan discutido con la dirección, las ramificaciones del uso de tales revelaciones y tratamientos alternativos, y el tratamiento preferido por los auditores independientes. El Comité revisará y discutirá con la dirección y los auditores independientes cualquier cambio significativo en las políticas contables de la empresa y los pronunciamientos de contabilidad e información financiera y las normas propuestas que puedan tener un impacto significativo en los informes financieros de la empresa.
    • El Comité revisará y discutirá con la dirección y los auditores independientes 1). cualquier acuerdo financiero o no financiero de la empresa que no aparezca en los estados financieros de la empresa, pero que sea necesario para entender cómo se llevan a cabo los aspectos significativos de los negocios de la empresa; y, 2). las transacciones o líneas de negocio importantes con partes relacionadas con la empresa.
  • Almenos una vez al año, el Comité obtendrá y revisará un informe de los auditores independientes en el que se describa lo siguiente
    • los procedimientos de control de calidad interno de los auditores independientes; y
    • cualquier cuestión importante planteada por la última revisión interna de control de calidad, la revisión por pares o la revisión del PCAOB de los auditores independientes, o por cualquier indagación o investigación por parte de las autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cinco (5) años anteriores, con respecto a una (1) o más auditorías independientes realizadas por los auditores externos, y cualquier medida adoptada para tratar dichas cuestiones.
    • El Comité evaluará las cualificaciones, el rendimiento y la independencia de los auditores externos y del socio auditor principal (incluida la rotación del socio auditor principal) y presentará las conclusiones del Comité a todo el Consejo. Al evaluar a los auditores externos, el Comité considerará la conveniencia de rotar las firmas de auditoría independientes.
  • El Comité deberá
    • solicitar anualmente a los auditores independientes una declaración formal por escrito en la que se describan todas las relaciones entre los auditores y la empresa, de conformidad con la norma 3526 del PCAOB; debatir con los auditores independientes cualquier relación de este tipo que se haya revelado y su repercusión en la independencia de los auditores independientes; determinar cualquier medida adecuada en respuesta al informe de los auditores independientes para asegurarse de la independencia de los auditores.
    • El Comité se reunirá por separado con los auditores independientes, con y sin la presencia de la dirección, para discutir los resultados de sus auditorías, incluyendo cualquier problema o dificultad de auditoría y la respuesta de la dirección, así como las responsabilidades, el presupuesto y el personal de la función de auditoría interna de la empresa.
    • El Comité revisará y debatirá con la dirección y los auditores independientes los programas de cumplimiento legal y normativo de la empresa, el control interno de la empresa sobre los informes financieros y el código ético de la empresa para los altos cargos financieros. El Comité revisará y discutirá los programas de cumplimiento legal y reglamentario de la Compañía con el Asesor General de la Compañía.
    • El Comité revisará y debatirá las directrices y políticas de la empresa que rigen el proceso de evaluación y gestión de riesgos y sus programas de seguimiento y control de los principales riesgos financieros.
    • El Comité revisará y discutirá con el Director General y el Director Financiero de la Compañía su evaluación de los controles y procedimientos de divulgación de la Compañía.
    • El Comité revisará y debatirá con el Director General y el Director Financiero de la empresa la función de auditoría interna de la misma.
  • Revisión y aprobación de los swaps
    • El Comité revisará y aprobará la decisión de la Sociedad de realizar todas las operaciones de swap, incluyendo, sin limitación, los swaps no compensados que estén exentos del requisito obligatorio de compensación de swaps y del requisito obligatorio de ejecución de swaps establecido en la legislación, normas y reglamentos federales aplicables. El Comité puede revisar y aprobar las operaciones de swap que le presente la dirección (i) de forma individual o (ii) de forma global, con respecto a todos los swaps no compensados que estén exentos de los requisitos federales obligatorios de compensación y ejecución de swaps, cuya aprobación debe revisarse al menos una vez al año.
    • Además, el Comité revisará, al menos anualmente, la política relativa al uso por parte de la Sociedad de la excepción de usuario final no financiero ("Política de Swaps"), e informará al Consejo sobre el cumplimiento y la aplicación de la Política de Swaps por parte de la Sociedad, al menos anualmente. El Comité podrá delegar la responsabilidad de la aplicación de la Política de Swaps en la dirección de la empresa, según considere oportuno.
  • Otros asuntos
    • Procedimientos judiciales y pasivos contingentes
      • El Comité examinará con la dirección los procedimientos legales importantes y pendientes o las amenazas de procedimientos legales que afecten a la empresa y otros pasivos contingentes importantes.
    • Comunicados de prensa e información facilitada a analistas y agencias de calificación
      • El Comité examinará, debatirá y aprobará los comunicados de prensa sobre los resultados, así como la información financiera y las orientaciones sobre los resultados que se faciliten a los analistas y las agencias de calificación. Esta discusión puede hacerse de forma general (mediante un debate sobre los tipos de información que se deben divulgar y los tipos de presentaciones que se deben hacer). Además, el Comité puede delegar el examen y la aprobación de los comunicados de prensa individuales sobre los resultados al presidente del Comité o a otro miembro del mismo.
    • Informe sobre la declaración de representación
      • El Comité preparará el Informe del Comité de Revisión de la Auditoría exigido por las normas de la Comisión de Valores y Bolsa que debe incluirse en la declaración de representación de la Compañía para la elección de los miembros del Consejo de Administración. El informe abordará todas las cuestiones exigidas por la Comisión de Valores y Bolsa.
    • Procedimientos para las quejas e inquietudes de los empleados
      • El Comité establecerá procedimientos para:
        • la recepción, retención y tratamiento de las quejas recibidas por la empresa en relación con la contabilidad, los controles contables internos o los asuntos de auditoría; y la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la empresa de las preocupaciones relativas a asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables.
    • Prácticas de contratación de empleados del auditor externo
      • El Comité establecerá prácticas de contratación claras para los empleados o ex empleados de los auditores independientes.
    • Autoevaluación anual
      • El Comité llevará a cabo una autoevaluación anual para determinar en qué medida ha cumplido con sus obligaciones, tal y como se describen en el presente Estatuto o como lo exigen las normas de cotización, los reglamentos o la legislación aplicables.
    • Financiación
      • El Comité está facultado, sin necesidad de que el Consejo tome otras medidas, para hacer que la empresa pague (i) la remuneración del auditor independiente que determine el Comité, (ii) la remuneración de los abogados, auditores y otros asesores externos que determine el Comité, y (iii) los gastos administrativos ordinarios del Comité de Auditoría que sean necesarios o adecuados para el desempeño de sus funciones.