职责

该委员会负责实现以下目标。

• 奖励关键管理人员的水平与可比公司的水平具有竞争力
• 提供与实现公司战略、利润和提高股东价值直接相关的激励措施
• 确保公司和业务单位的业绩目标得到确立和衡量
• 吸引、发展和留住具有确保适当增长和盈利能力所需能力的管理人员。

作为其代表董事会职责的一部分，委员会应： 1:

• 通过并定期审查得到管理层和董事会支持的高管薪酬理念、战略和原则的综合声明，并确保该计划的公平和一致管理。
• 每年评估首席执行官、首席财务官和首席运营官以及其他官员（如有）的业绩，这些官员需要根据《1934年证券交易法》第16(b)节提交报告，或者其薪酬需要在根据该法选举董事的年度委托书中披露，并向董事会建议其总薪酬，包括薪金、奖金、股票期权、长期奖励、福利和津贴
• 每年听取首席执行官关于其他官员的拟议报酬和发展情况的报告（视情况而定
• 审查并在适当情况下向董事会建议任何拟议的就业协议、离职协议或控制权变更协议或条款，以及不作为广泛计划一部分提供的任何特殊或补充福利，涉及到首席执行官或任何其他官员。
• 定期审查并建议修改董事的报酬，包括聘金、费用和其他部分。
• 定期审查公司的2005年激励计划、2001年高级管理人员股票计划和2001年非雇员董事股票期权计划，并不时向董事会建议对这些计划的任何修订，或公司的任何其他适当的激励和股权补偿计划
• 就管理发展、组织和继任问题与首席执行官协商，并根据董事会的要求就这些问题向董事会提供指导。
• 审查并与公司管理层讨论将列入公司年度代理声明的薪酬讨论和分析（或CD&A），并决定是否向董事会建议将CD&A列入代理声明中。
• 批准薪酬与管理发展委员会的报告，用于代理声明
• 审查本章程并在必要时提出适当的修改建议。

组织机构

薪酬与管理发展委员会（委员会）应至少由两名董事组成，每名董事应满足美国证券交易所的独立性要求，并且是章程第四条第7（e）款意义上的 "独立董事"。此外，除非被董事会特别接受，否则每个委员会成员应是

• 根据《1934年证券交易法》（修订版）第16b-3条的定义，"非雇员董事"。
• 国内税收法》第162(m)条规定的 "外部董事"。

委员会的成员和主席职位由提名和治理委员会推荐，并须经董事会批准。

首席执行官将担任无投票权的顾问成员。尽管有上述规定，在美国证券交易所的适用规则要求的范围内，首席执行官不应出席有关其本人报酬的投票或审议。

委员会成员的免职由董事会决定。