ESTATUTOS DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y GOBERNANZA

• Propósito

El objetivo del Comité de Nombramientos y Gobierno ("Comité") del Consejo de Administración de Chase Corporation (el "Consejo") será:

• • Ayudar al Consejo a identificar a las personas cualificadas para convertirse en miembros del Consejo, de acuerdo con los criterios determinados por el Consejo;
  • seleccionar y recomendar al Consejo los candidatos a director para la próxima reunión anual de accionistas;
  • hacer recomendaciones al Consejo sobre la composición y el presidente de cada comisión permanente;
  • Desarrollar y recomendar al Consejo un conjunto de directrices de gobierno corporativo ("Directrices de Gobierno Corporativo") aplicables a la Compañía, diseñadas para proporcionar un gobierno eficaz y eficiente de la Compañía;
  • supervisar la evaluación del Consejo;
  • evaluar anualmente el rendimiento del Comité y, junto con el Comité de Compensación, evaluar al Director General;
  • y orientar sobre asuntos relacionados con el gobierno corporativo.

• Estructura y funcionamiento del Comité

El Comité estará compuesto en su totalidad por Consejeros "independientes", tal y como se definen en las Normas de Cotización de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Nueva York ("Normas de la Bolsa de Nueva York"), con un mínimo de tres miembros. Los miembros del Comité podrán ser destituidos por el Consejo. En caso de producirse una vacante en el Comité, el Consejo de Administración la cubrirá nombrando a otro consejero para el Comité, siempre que la nueva persona designada cumpla los requisitos de independencia de las Normas de la Bolsa de Nueva York. Si algún miembro del Comité deja de cumplir esos requisitos, deberá dimitir del mismo.

El Comité podrá constituir subcomités y delegar su autoridad en ellos cuando lo considere oportuno. Si el Comité delega cualquier función en uno o más miembros del Comité para cualquier propósito, dichos miembros deberán informar de cualquier acción tomada al Comité en pleno en su siguiente reunión. El Comité se reunirá con la frecuencia que exijan las circunstancias. La mayoría de los miembros del Comité presentes en cualquier reunión del Comité en la que haya quórum, en persona o por conferencia telefónica, puede actuar en nombre del Comité. El Comité también puede actuar por consentimiento unánime por escrito. Si el Consejo no designa a un presidente, el Comité puede designar a un presidente por mayoría de votos de todos los miembros del Comité. El presidente puede designar a un secretario, que no tiene por qué ser miembro, para que levante acta y prepare el orden del día de las reuniones.

Funciones y responsabilidades

El Comité deberá:

• Evaluar las aptitudes y la experiencia necesarias para el Consejo y otros criterios para el nombramiento de directores y proponer dichos criterios al Consejo para su aprobación.
• Supervisar el proceso de reclutamiento de nuevos directores calificados, y seleccionar/recomendar los candidatos al Consejo para la próxima reunión anual de accionistas.
• Seleccionar a los candidatos a directores y recomendarlos al Consejo para la próxima junta anual de accionistas.
• Supervisar una evaluación anual del Consejo, incluyendo el desarrollo y la recomendación al Consejo de procedimientos para mejorar la eficacia del Consejo y sus miembros.
• Desarrollar y mantener un proceso de orientación e incorporación de los directores recién elegidos.
• Desarrollar y recomendar al Consejo un conjunto de directrices de gobierno corporativo.
• Evaluar, a su única y absoluta discreción, y recomendar al Consejo qué medidas deben tomarse con respecto a (i) un candidato a director que no reciba la "mayoría de los votos emitidos" en una elección de directores; (ii) una oferta de renuncia recibida de un director cuya situación laboral o cargo principal haya cambiado o que haya tenido otro cambio significativo en su circunstancia personal.
• Revisar periódicamente la estructura de liderazgo del Consejo para evaluar si es apropiada dadas las características o circunstancias específicas de la Compañía.
• Supervisar el desarrollo de un plan de sucesión para el Director General.
• El Comité (junto con el Comité de Remuneración) evaluará anualmente la actuación del Consejero Delegado. El Comité informará al Consejo de los resultados de su evaluación del rendimiento del Consejero Delegado.
• Planificar y llevar a cabo una autoevaluación anual del Comité para determinar el grado de cumplimiento de sus obligaciones, tal y como se describen en el presente Estatuto, en las Directrices de Gobierno Corporativo o en cualquier otra forma exigida por las normas de cotización, los reglamentos o la legislación aplicables.
• Revisar y reevaluar anualmente la adecuación de estos Estatutos y de las Directrices de Gobierno Corporativo, y recomendar al Consejo las modificaciones de estos Estatutos que el Comité considere oportunas.
• En el desempeño de su función de supervisión, el Comité estará facultado para investigar cualquier asunto que llegue a su conocimiento, con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la empresa. El Comité también tendrá la autoridad exclusiva para contratar (a expensas de la empresa) a los abogados externos y otros asesores que considere necesarios para llevar a cabo sus propósitos y para determinar las condiciones de contratación y los honorarios de dichos abogados, auditores y otros asesores externos. El Comité tendrá la autoridad exclusiva para contratar y despedir a las empresas de búsqueda para identificar a los candidatos a director, y para aprobar los honorarios de la empresa de búsqueda y otros términos de retención.